推荐序二 改变国资管理方式才是“混改”的核心

2014-11-07 15:42:12

  国企改革先驱 原上海家化董事长 葛文耀

  自十八届三中全会提出混合所有制改革以来,无论是中央企业,还是地方国资,推动改革的热情都很大,政策出台、动作跟进都很踊跃。但同时,在改革的方式方法上,意见的争论还比较多,一直没有得到很好的统一,也似乎没有触及改革的实质。

  国企混合所有制改革的目的,是既能把国资搞活,又能加强国资的控制力。我从事国企管理20多年,并参与主导了上海家化的混合所有制改革,其间的风风雨雨、尤其是上海家化“混改”之后的是是非非,使我认识到,改变国资管理方式才是混合所有制改革的核心。

  企业家要实干,改革也是如此。谈混合所有制改革,目标要明确,但更重要的是立足现实,为实现目标找到切实可行的路径和方法。现阶段的混合所有制改革,在一些关键问题上存在很大争议,比如在股权结构的安排上,国资和民资都很为难,好像谁不是大股东谁就没有话语权。

  其实,这是一种错误的认识,这也是历史原因所造成的,在过去的许多年里,我们的国资管理方式过于行政化,而这与《公司法》事实上是存在冲突的。《公司法》赋予董事会决策权,但只要国资是第一大股东,国企的决策权就在国资委,国资委在过去十年里“既管资产,又管经营”,这是很不科学的。

  改变国资管理方式,必须去除行政化。去除行政化,是为了按照《公司法》管理企业,是为了规范企业法人治理结构。国资委只是政府部门,国资委出台的规定不能大于法律,《公司法》是经全国人大常委会通过的。这个问题不解决,十八届三中全会所明确的混合所有制改革,就很难实质性推进。

  在明确改变国资管理方式的前提条件下,对混合所有制改革,我再提几点建议:

  其一,一些关系国计民生的行业,“混改”以后国企还可以做大股东,但是得按《公司法》管理企业,得按董事会的章程来办事,不论是国资大股东、还是民资小股东,应通过制定“一致条款”限制国资大股东的权力,否则,这样的“混改”只能流于形式。

  其二,一些垄断性的国企,其实不仅没有必要进行“混改”,已经上市的反而应该退市。“两桶油”就是这样的例子,“两桶油”都是垄断企业,在勘探开采、原油进口批发没有市场化的情况下,只将零售渠道进行“混改”没有意义。作为资源垄断型企业,“两桶油”本身又不缺资金,上市干什么呢?当然,资源垄断型的国企,如果非要搞“混改”,也可以另立条款:有些项目的表决权不能完全由股份多少决定,也就是说,不是完全的少数服从多数,而是股权和表决权要适当分离。这样做,既是为了保证民营资本的利益,也是为了搞活国有资本,促进企业长远发展。

  其三,一些竞争性的行业,大的方向还是国资逐步减少持股比例,可以由绝对控股变为相对控股。但是,提到竞争性行业的混合所有制改革,我们也不能一刀切,认为身处竞争性行业的国企,不管好坏都得按一个路子进行“混改”,这方面我是有切身体会的。当初上海家化启动“混改”,把平安引进来,其实并不是我最优考虑的方案,我最初设计的方案是整体上市,这样不也是“混改”了吗,并不一定非要将国资卖给民资才叫“混改”。

  实际上,改制前的上海家化,确实面临两个问题。一是董事会没有决策权,家化改制前,已经是混合所有制企业,只不过国资还是第一大股东,按照规定,国资是第一大股东的,要接受国资委的行政管理。二是上海家化不能搞期权,国企不能像非国有企业一样搞期权,这也是规定。2008年出台的139号文中明确指出,期权激励的总收益不能超过总薪酬的30%,超出的要上交。如果没有这两个问题,上海家化实际上不用再改制。

  今天来看,如果当初我的首选方案通过了,今天国资在上海家化的收益,不仅远远大于当初选择卖出的收益,而且也会避免未来可能沦为外资品牌的命运,谈到这些我就心痛。当时集团公司只有30个人,负担小,还有优质的可流通资产,如果能搞期权激励并启动整体上市,算一算帐,假设搞期权激励稀释掉2.5%的股份,净余37.65%的国资股权,在平安还没排挤我时(2013年9月),37.65%的股权对应的是146.46亿元,再加上集团公司整体上市时拿到的12亿元,国资在上海家化的财富可以达到158.46亿元。

  很可惜,由于国资管理方式的原因,当年上海家化只能通过卖出国资的方式,来完善公司治理结构。这个帐我们也可以算一算,当时平安信托以51.09亿元接手上海国资委持有的家化集团全部股权,成为了上市公司的第一大股东。此外,上海国资委另有9.8%的家化股份,通过划转上海久事和上海城投间接持有,当时约合13亿元,这部分股份在2012年卖出时差不多涨了50%,也就是约为20亿元,再加卖给平安信托的51亿元,这种形式的“混改”国家总共收益才71亿元,远远低于我当初的首选方案。

  混合所有制改革不能搞形而上学,身处竞争性行业的国企,做得好的,国资没有必要非得退出,改变国资管理方式、彻底去行政化才是核心,国企应该严格按照《公司法》市场化运作。而改变国资管理方式,就应该废除国资委2008年的139号文,这个文件给国企期权激励设了个较为保守的上限规定,这个规定不改变,怎么让国企吸引并留住优秀人才?

  所以说,相比简单的股权层面“混合”,彻底改变国资管理方式才是混合所有制改革的关健,当前,有必要尽快废除国资委2008年的139号文,让国企治理真正市场化,怎么来考核企业,项目应该不应该搞,资产应该不应该买卖,这些都应该交给董事会。讲到底,其实也就是依法治国,全部回到《公司法》。

  很难得,经观读书会作为聚焦经济和金融研究的民间组织,一直致力于对混合所有制的思考,由经观读书会策划、宋文阁博士和刘福东先生所著的《混合所有制的逻辑》一书,应该说,是自十八届三中全会以来,对混合所有制阐述最为系统、研究最为深入、视野最为开阔的一本书。

  我上面讲的观点,更多是从国企角度出发。而《混合所有制的逻辑》这本书,更多地是从民企角度来看待混合所有制改革的,例如,它表达了民营企业在面对混合所有制改革时的忧虑,提出了民企参与混合所有制改革的方法,在国企分类改革和配套措施方面,也有详尽论述。这些都是很切近实际的。如何让民营企业放心地参与混合所有制改革,书中提出,最根本的是要实现“政企分离”,这和我所提出的落实《公司法》是一个意思。

  混合所有制改革不应该存在国有企业和民营企业的冲突。国资管理方式的改变,对民营企业和国有企业都是重大利好。但是就目前来讲,《公司法》的落实还需要一个过程,的确,改革从来就是一种博弈,相关者积极发声,会使改革的结果更趋合理。民企需要平等的地位,国企需要摆脱行政干预的束缚,这些力量和呼声的汇聚,就是改革成功最大的保障。

  预祝《混合所有制的逻辑》助力国企改革成功!

本文摘自《混合所有制的逻辑》


   经济新常态下,混合所有制改革动了谁的“奶酪 ”?国企改革20年未竟之路将走向何方?民营企业因 何欢喜又担忧?国有企业如何重新激发活力? 十八届三中全会提出混合所有制改革以来,关注 和议论不少,深入和全面的研究却不多。宋文阁、刘 福东编著的这本《混合所有制的逻辑(新常态下的国 企改革和民企机遇)》在回顾国企改革艰辛历程、总 结国内外经验教训的基础上,全面深刻解读混合所有 制的内涵特征和实践路径,在当前的历史性机遇下, 从操作层面给出国企与民企借势升级的指导意见,为 中国经济全面深化改革贡献智慧与力量。

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